突發!發改委大幅松綁企業債發行!(附全文及解讀)

時間:2015/12/3 10:59:21 點擊:898次
發改委正式發布其對企業債改革的全文!
和過往法規之對比
以下對比的法規名應該為“國家發展改革委辦公廳關于簡化企業債券審報程序 加強風險防范和改革監管方式的意見”
國家發展改革委辦公廳關于簡化企業債券審報程序 加強風險防范和改革監管方式的意見
 
各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團發展改革委:
 
為深化企業債券審批制度改革,推進企業債券發行管理由核準制向注冊制過渡,進一步發揮企業債券在促投資、穩增長中的積極作用,支持重點領域、重點項目融資和服務實體經濟發展,現就進一步簡化審報程序,加強風險防范和改革監管方式提出以下意見:
 
一、簡化申報程序,精簡申報材料,提高審核效率
(一)簡化申報程序。落實《國務院關于規范國務院部門行政審批行為改進行政審批有關工作的通知》(國發[2015]6號)文件精神,地方企業直接向省級發展改革部門提交企業債券申報材料,抄送地市級、縣級發展改革部門;省級發展改革部門應于5個工作日內向我委轉報。省級發展改革部門要加強對區域內發債企業的輔導、培訓,做好政策解讀,指導發債企業根據有關法律法規和規范性文件制作申報材料。鼓勵省級發展改革部門結合投資項目資金安排和企業債券發行,統籌做好項目投融資工作。
 
(二)精簡申報材料。企業債券申報不再要求提供省級發展改革部門預審意見(包括土地勘察報告,當地已發行企業債、中期票據占GDP比例的報告等)、募集說明書摘要、地方政府關于同意企業發債文件、主承銷商自查報告、承銷團協議、定價報告等材料,改為要求發行人對土地使用權、采礦權、收費權等與債券償債直接有關的證明材料進行公示,納入信用記錄事項,并由征信機構出具信用報告。
 
(三)提高審核效率。我委將委托第三方專業機構就債券申報材料的完備性、合規性開展技術評估,同時優化委內審核程序。債券從省級發展改革部門轉報直至我委核準時間,應在30個工作日內完成(情況復雜的不超過60個工作日),其中第三方技術評估不超過15個工作日。
 
二、分類管理,鼓勵信用優良企業發債融資
 
(四)信用優良企業發債豁免委內復審環節。符合以下條件之一,并僅在機構投資者范圍內發行和交易的債券,可豁免委內復審環節,在第三方技術評估機構主要對信息披露的完整性、充分性、一致性和可理解性進行技術評估后由我委直接核準。
 
1、主體或債券信用等級為AAA級的債券。
2、由資信狀況良好的擔保公司(指擔保公司主體評級在AA+及以上)提供無條件不可撤銷保證擔保的債券。
3、使用有效資產進行抵、質押擔保,且債項級別在AA+及以上的債券。
 
(五)放寬信用優良企業發債指標限制。債項級別為AA及以上的發債主體(含縣域企業),不受發債企業數量指標的限制。
 
(六)創建社會信用體系建設示范城市所屬企業發債及創新品種債券可直接向我委申報。符合以下條件之一的,企業可直接向我委申報發行債券(須同時抄送省級發展改革部門,由省級發展改革部門并行出具轉報文件),第三方技術評估時間進一步縮減至10個工作日。
 
1、創建社會信用體系建設示范城市所屬企業發行的債券。
2、創新品種債券,包括“債貸組合”,城市停車場建設、城市地下綜合管廊建設、養老產業、戰略性新興產業等專項債券,項目收益債券,可續期債券等。
 
三、增強債券資金使用靈活度,提高使用效率
 
(七)進一步匹配企業資金需求。支持企業利用不超過發債規模40%的債券資金補充營運資金。發債企業可選擇以一次核準、分期發行的方式發行債券。充分發揮商業銀行綜合融資協調能力優勢,鼓勵商業銀行利用直接融資和間接融資雙重手段,承銷以“債貸組合”方式發行的企業債券,并探索通過專項委托審核等方式,推動項目資金足額到位,統籌防范金融風險。
 
(八)支持債券資金用于項目前期建設。為滿足項目前期資金需求,企業債券資金可用于處于前期階段的項目建設。企業申報債券時,對于已開工項目,應提供項目合規性文件;對于處于前期階段的項目,應提供擬支持的項目名單,但嚴禁企業虛報項目套取債券資金。
 
(九)允許債券資金適度靈活使用。為提高債券資金使用效率,對閑置的部分債券資金,發行人可在堅持財務穩健、審慎原則的前提下,將債券資金用于保本投資、補充營運資金或符合國家產業政策的其他用途,但不得由財政部門統籌使用,或用于股票投資等高風險投資領域。
 
(十)確保債券資金按時到位用于項目建設。發行人應確保債券資金按募集資金投資項目進度按比例到位,保證項目順利實施。發行人應加強債券資金專戶管理,嚴格通過專戶支付募集資金用于項目建設。發行人應每半年將債券資金使用情況、工程下一步資金使用計劃、募集資金投資項目進展情況(包括項目批復和進展情況)等進行公開披露;主承銷商應每半年提供債券資金使用情況分析,向省級發展改革部門報備。對小微企業增信集合債券,要按照《小微企業增信集合債券發行管理規定》(附件1)進行規范管理。
 
(十一)允許債券資金按程序變更用途。如募集資金投資項目實施確有困難,需要辦理募投項目變更的,發行人應及時按程序辦理變更手續。對用于保障性住房項目建設的債券資金,確需變更用途的,應由省級發展改革部門征求省級住建部門意見后,由發行人召開債券持有人大會審議通過方可實施。
 
四、做好企業債券償債風險分解
 
(十二)規范開展債券擔保業務。承擔債券擔保的融資性擔保機構應建立符合審慎經營原則的擔保評估制度、決策程序、事后追償和處置制度、風險預警機制和突發事件應急機制,制定嚴格規范的業務操作規程,加強對提供擔保債券的風險評估和管理,做好債券風險分解。
 
(十三)鼓勵開展債券再擔保業務。鼓勵融資性再擔保機構承擔企業債券再擔保業務,進一步分解債券償債風險。鼓勵地方政府通過資金注入、財政補貼等方式,支持新設立的或已有的融資性再擔保機構做大做強。
 
(十四)探索發展債券信用保險。鼓勵保險公司等機構發展債券違約保險,探索發展信用違約互換,轉移和分散擔保風險。
 
五、強化信息披露
 
(十五)完善企業債券信息披露規則。我委將以投資者需求為導向,完善《企業債券發行信息披露指引》(附件2)等企業債券信息披露規則體系,明確各方法律責任和追責機制,依法追究違規信息披露、欺詐發行等違法違規行為的責任,對發行人和相關中介機構及其責任人依法依規進行嚴厲處罰并記入信用記錄。構成犯罪的,由有關部門依法追究刑事責任。
 
(十六)發行人是信息披露的第一責任人。發行人對信息披露內容負有誠信責任,必須確保信息披露真實、準確、完整、及時。發行人應全面配合中介機構開展盡職調查,按要求提供財務會計資料和其他資料;在存續期內定期披露財務數據、債券資金使用情況等相關信息,并及時依法依規披露募投項目變更等存續期內可能影響償債能力的重大事項。
 
(十七)中介機構應協助發行人做好信息公開工作。主承銷商必須誠實守信、勤勉盡責,對發行人進行盡職調查,充分了解發行人的經營情況和償債風險,對發行人的申請文件和信息披露資料進行全面審慎核查,對申請文件的合規性承擔責任,對發行人的償債能力做出專業判斷,并有充分理由確信發行人披露的信息真實、準確、完整、及時,持續督導發行人規范運作。會計師事務所、評級機構、律師事務所、資產評估機構等中介機構必須遵照執業規范和監管規則,對相關文件資料進行核查和驗證,確保其出具的專業文件真實、準確、完整、及時。
 
六、強化中介機構責任
 
(十八)提高債券申報材料質量。主承銷商應組建有企業債券承銷業務經驗的項目團隊,按照行業公認的業務標準、職業道德規范對發行人的基本情況、經營情況、治理情況、財務情況、信用情況、募集資金使用情況、增信情況等進行全方位的實地盡職調查,針對每家發行人情況制定工作時間計劃,采取問卷調查、審查文件、現場取證、詢問當事人等形式收集相關材料,充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題,協助發行人真實、準確地制作相關申報材料,并妥善保管盡職調查報告。
 
(十九)提高主承銷商存續期持續服務能力。主承銷商應建立承銷債券的檔案系統,在債券存續期間勤勉盡責,協助發行人做好存續期債券管理工作,督促發行人做好還本付息工作安排。凡因機構變動、人員流動等因素,致使債券工作出現缺失的,將追究相關主承銷商等中介機構的責任。
 
(二十)規范評級機構服務。信用評級機構應充分了解發行人相關信息,揭示債券風險,確保評級機構結果獨立、客觀、公正,嚴禁承諾評級級別、虛增級別、“以價定級”和惡意價格競爭等不正當行為。在債券存續期間,信用評級機構應切實履行跟蹤評級義務,發生影響債券信用評級的重大事件時,應及時調整債券信用級別并予以公開披露。
 
(二十一)強化中介機構主辦人責任。對因中介機構主辦人責任,導致在債券申報材料和存續期管理中出現重大失誤或遺漏,風險揭示嚴重缺失,存在市場違約案例或不盡職盡責行為的中介機構主辦人員,按照《證券法》有關規定,給予警告、罰款等懲罰措施,構成犯罪的,依法追究刑事責任。
 
七、加強事中事后監管
 
(二十二)充分發揮省級發展改革部門在事中事后監管中的作用。我委委托省級發展改革部門做好債券存續期監管有關工作。省級發展改革部門應承擔區域內企業債券事中事后監管責任;加強對募集資金投資項目建設進度的監督檢查,確保債券資金切實發揮作用;發現可能影響企業償債能力或影響債券價格的重大事件,應及時協調解決,必要時向我委報告;實施企業償債能力動態監控,提前與發行人進行溝通,督促發行人做好償還本息準備。
 
(二十三)加強企業債券存續期“雙隨機”抽查。按照《國務院辦公廳關于推廣隨機抽查規范事中事后監管的通知》(國辦發[2015]58號)文件精神,我委(或委托省級發展改革部門)將對企業債券存續期管理實行“雙隨機”抽查,通過隨機抽取債券發行人、隨機選派抽查人員,檢查企業債券募集資金合規使用情況,并通過電子化手段,做到全程留痕,實現責任可追溯。
 
八、加強信用體系建設
 
(二十四)建立健全企業債券市場信用體系。貫徹落實國務院《社會信用體系建設規劃綱要(2014-2020年)》的要求,我委將建立健全企業債券市場信用體系,建立包括發行人基礎信息、債券信息、發行人及中介機構相關人員信息、監管備忘錄、抽查情況及輿情監測信息在內的企業債券信用信息平臺系統,并與我委信用信息系統實現互聯互通。通過守信激勵和失信懲戒,規范企業債券相關主體行為,并與金融業監督管理部門建立信用信息共享機制,有效防控企業債券信用風險。
 
(二十五)加強中介機構信用管理。我委制定了《企業債券中介機構信用評價辦法》(附件3),對承銷機構、信用評級等中介機構建立信用檔案,通過專業評價、案例評價、抽查評價等方式對中介機構實施評價,通過信用水平分類對中介機構實施守信激勵和失信懲戒措施,對優質承銷機構和信用評級機構推薦的企業債券項目實行綠色通道。
 
(二十六)以信用建設促進城投公司加強自我約束和市場約束。城投公司應嚴格遵守國務院有關文件規定,切實實行市場化、實體化運營,建立與政府信用的嚴格隔離。對不具備自我償債能力的空殼型地方政府融資平臺的發債申請不予受理。對連續多次發債及區域城投公司發債較多的,要加強誠信考核和信息披露,強化風險監測控制。對擅自調用發行人資金、嚴重拖欠發行人賬款的政府部門記入信用檔案。發行人應對募集資金投資項目的償債資金來源及其合規性、履約能力等進行充分披露,嚴禁政府擔保或變相擔保行為。市場投資者依據城投公司債券自身信用狀況自行承擔投資責任。
 
附件:1.小微企業增信集合債券發行管理規定
2.企業債券發行信息披露指引
3.企業債券中介機構信用評價辦法
 
國家發展改革委辦公廳
2015年11月30日
 
 
 
 
附件1
 
 
小微企業增信集合債券發行管理規定
 
為進一步發揮小微企業增信集合債券(以下簡稱“小微債”)在促投資、穩增長中的積極作用,規范小微債審批發行程序,加強對小微債的資金使用監管,有效防范償債風險,切實發揮債券支持小微企業發展的作用,現就有關事項規定如下:
 
一、對委貸銀行的要求
 
小微債募集資金委貸銀行應同時滿足以下條件:
(一)為信貸經驗豐富、風險防控措施有效的上市銀行;
 
(二)建立小微債委貸資金及銀行自營貸款資金間“防火墻”,確保實現資金和業務“雙隔離”;
 
(三)按自營信貸業務標準,審慎提出委貸對象名單建議;
 
(四)現階段小微債對委貸銀行提出的其他窗口指導要求。
 
二、對小微債募集資金委貸對象的要求
 
小微債募集資金委貸對象應同時滿足以下條件:
(一)符合《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》(工信部聯企業〔2011〕300號)中的中型、小型、微型企業劃型標準規定;
 
(二)所在行業符合國家產業政策;
 
(三)與小微債發行人無隸屬、代管或股權關系;
 
(四)在小微債募集資金委貸銀行中無不良信用記錄;
 
(五)現階段商業銀行對信用貸款對象提出的其他條件。
 
三、對小微債募集資金委托貸款集中度的要求
 
對單個委貸對象發放的委貸資金累計余額不得超過1000萬元且不得超過小微債募集資金規模的3%。同一控制人下的企業,合計獲得委貸資金不得超過上述規定數額和比例。
 
四、做好小微債委貸資金監管工作
 
各級發展改革委要切實做好小微債委貸資金監管工作,督促發行人和委貸銀行將小微債委貸資金切實用于小微企業生產經營活動。委貸銀行、主承銷商等中介機構應加強責任意識,切實防范風險。我委將組織開展不定期抽查,并對在小微債委貸資金使用中發現的問題,依法依規予以懲處。
 
 
 
附件2
 
 
企業債券發行信息披露指引
(2015年11月)
 
本指引為募集說明書信息披露的原則性要求。發行人在制作募集說明書時,應參照本指引要求對相關事項及信息進行重點披露。
 
第一條 債券發行依據
 
本期發行核準文件文號。
 
第二條 本次債券發行的有關機構
 
主要包括:本次債券發行涉及的機構名稱、法人代表、經辦人員、辦公地址、聯系電話、傳真、郵政編碼等。
 
第三條 發行概要
 
主要包括:債券名稱、發行總額、期限、利率、還本付息、發行價格、發行方式、發行對象、發行期、認購托管、承銷方式、信用級別、信用安排、重要提示等。
 
債券簡稱應遵照交易場所規定。含權債券嚴格按照統一模板表述。發行方式、發行對象和認購托管按照模版分類統一表述。
 
第四條 認購與托管
 
第五條 債券發行網點
 
第六條 認購人承諾
 
第七條 債券本息兌付辦法
 
第八條 發行人基本情況
 
主要包括:發行人概況、歷史沿革、股東情況、公司治理和組織結構、發行人與母子公司等投資關系、主要控股子公司情況、發行人領導成員或董事、監事及高級管理人員情況等。
 
發行人概況:公司名稱、成立日期、注冊資本、法定代表人、企業類型、住所、發行人從事的主要業務。
 
歷史沿革:發行人的設立情況、設立以來歷次股本的變化和驗資情況以及重大資產重組情況。
 
股東情況:披露股東持股比例及實際控制人,實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。
 
控股股東及實際控制人為自然人的,應披露其姓名、簡要背景及所持有的發行人股份,同時披露該自然人對其他企業的主要投資情況、與其他主要股東的關系。
 
控股股東及實際控制人為法人的,應披露該法人的名稱、成立日期、注冊資本、主要業務、資產規模及所持有的發行人股份被質押的情況。
 
公司治理和組織結構:公司章程或規范公司行為的有關文件的核心內容。公司治理應明確表述公司的管理機制和決策程序。如有必要,增加關于公司獨立性方面的披露及內控制度的披露。
 
發行人控股和參股子公司情況:發行人應以圖表方式披露其組織結構和對其他企業的重要權益投資情況;發行人應披露納入合并報表的主要子公司簡況,包括但不限于公司名稱、成立時間、經營范圍、股東情況、歷史沿革、業務概況、財務概況。
 
發行人董事、監事和高級管理人員:人員簡歷統一包括姓名、性別、最高學歷、目前在發行人任職、曾任職等幾部分。
 
第九條 發行人業務情況
 
9.1 發行人主營業務情況
列表分析近三年主營業務收入占比達到10%以上的全部業務板塊運營情況,包括營業收入、營業成本、毛利潤及毛利率。對于有關指標發生大幅波動的,請逐一解釋變動原因并分析其影響。
 
 
 
9.2 發行人主營業務經營模式
 
對于發行人在9.1章節列示的主營業務板塊,應參照下文不同業務類型進行充分信息披露。
 
9.2.1 市政基礎設施建設和土地開發整理等業務
 
請詳細描述發行人主營業務板塊的盈利模式,包括但不限于:業務合法合規性依據、政府授權或委托文件(如有)、運營主體,盈利計算方式等。
 
示例:經×××部門《×××》文件授權,發行人經營×××業務。依據與×××部門簽訂的《×××》協議,發行人收取該項收入。發行人該業務由×××公司負責實施。
 
詳細披露主營業務收入定價方式及收回期限,包括但不限于:收入基數確認原則,利潤率,支付期限及過往支付進度;土地整理業務請披露收入返還模式或固定收益率,過往支付進度等。
 
對于存貨、在建工程等科目中代建的公益性項目、土地開發整理項目的前五大或單個項目入賬價值超過10億元的項目,其運營情況可列表分析如下:
 
 
 
9.2.2公用事業類業務
 
公用事業類業務指發行人主要經營資產屬于城市公用基礎設施,或者主要用于向城市居民提供公共服務,并且以市場化運營的情況,包括但不限于供水、供氣、道路管養等業務,應參照以下要求進行披露。
 
運營模式:包括經營合法合規性依據、相關部門授權、運營年限、收費定價依據、收費標準、主要經營資產情況、該資產產權模式(自有、租賃、委托運營,租賃需披露租賃費用情況,委托運營需披露期限和委托模式)、政府補貼情況(補貼金額、相關文件支持、補貼標準)。
 
運營情況:包括主要運營指標(行業可比指標)、成本構成及支出情況、結算方式(是否需要相關政府部門代為收取后支付)、結算周期(多長時間回款一次)。
 
9.2.3保障性住房類業務
 
公用事業類業務包括但不限于保障性住房、棚戶區改造、限價商品房、公租房、廉租房等業務,應參照以下要求進行披露。
 
運營模式:包括相關部門授權、是否列入政府保障性住房或棚戶區改造計劃、盈利模式、回款模式、政府支持情況等。
 
運營情況:包括在售項目情況、在建項目情況、拆遷安置情況等。
 
9.2.4 交通運輸類業務
 
交通運輸類業務應參照以下要求進行披露。
 
運營模式:包括經營合法合規性依據、相關部門授權、運營年限、政府支持情況、收費定價依據、收費標準等。
 
運營情況:請披露主要運營指標(行業可比指標)、近三年流量情況(客運量、車流量、港口吞吐量等)、成本構成及支出情況、在建工程、擬建工程、替代性競爭力分析(例如是否屬于當地最主要的路網或機場、替代性道路或機場分析)。
 
9.2.5 產業類業務
 
產業類業務應披露以下內容:關鍵技術工藝、盈利模式、上下游產業鏈情況、銷售情況、主要客戶涉及行業、主要產品、產銷區域、運輸條件和能力、行業地位、關聯交易占比情況等。
 
如發行人上述經營情況中,近三年存在不利變化的情況,請詳細描述原因及對盈利能力和現金流的影響。
 
9.3 發行人所在行業情況
 
應披露所在行業現狀和前景、發行人在行業中的地位和競爭優勢、所在行業關鍵指標數據、發行人在行業或地區的地位和競爭優勢和劣勢。發行人所在行業如面臨整體不景氣的狀況,也應詳細披露并分析對自身償債的不利影響。
 
9.4 發行人地域經濟情況
 
地方城投類企業應披露近三年地區經濟發展總體情況、公共財政預算收支、政府性基金收支等情況。如有不利變化趨勢,也應詳細披露并分析對自身償債的不利影響。
 
第十條 發行人財務情況
 
10.1 發行人財務總體情況,主要包括:發行人最近三年經審計的主要財務數據及資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表;發行人財務分析(包括償債能力分析、營運能力分析、盈利能力分析和現金流量分析等);資產負債結構分析(包括占比最高的5項資產、占比最高的3項負債、以及變化幅度在30%以上的會計科目,分析變動情況及變動原因);資產科目大幅變動的原因。
 
10.2 資產情況分析:對于涉及幾類資產的,應參考(包括但不限于)以下披露要求進行列示。
 
10.2.1 全部土地使用權相關信息的披露參照下表:
 
 
10.2.2 全部投資性房地產相關信息的披露參照下表:
 
10.2.3 最大5項在建工程的以下信息:
 
10.2.4 應收款項應詳細披露應收賬款、其他應收款、長期應收款中前五大及占凈資產比例超過10%的款項明細,參照下表:
 
10.2.5 資產分析其他要求。對于已經注入發行人的政府機關、公園、學校等公益性資產及儲備土地使用權,需要進行剔除。發行人報告期內以評估價值入賬的資產,需披露資產評估值的變化情況,對利潤的影響,增減變化幅度較大的,需說明原因,并明確賬務處理是否符合《企業會計準則》或國家相關會計制度的規定。
 
10.3負債情況分析
 
10.3.1 有息負債明細。對于發行人最大10項有息負債,應參照下表進行披露。
 
10.3.2 債務償還壓力測算。應參照下表,開展債券存續期內有息負債償還壓力測算。
 
10.4 參照下表詳細披露發行人對外擔保情況。
 
10.5 詳細披露發行人最近一個會計年度期末的受限資產情況,具體包括但不限于資產名稱、賬面價值、期限等。
 
10.6 詳細披露發行人最近一個會計年度關聯交易情況,包括關聯方、產生原因、關聯資金占用情況等。對于關聯方往來款占比較高的非政府性企業,需披露非經營性往來占款或資金拆借情況,并對其合規性發表明確意見。
 
第十一條 已發行尚未兌付的債券
 
主要包括:已發行尚未兌付的債券等融資情況統計,已發行未兌付企業債券募集資金使用情況。
 
完整披露發行人已發行未兌付的債券、中票、短融、資產證券化產品、信托計劃、保險債權計劃、理財產品及其他各類私募債權品種情況,代建回購、融資租賃、售后回租等方式融資情況。
 
第十二條 籌集資金用途
 
12.1 發行債券時募集資金投資項目已全部或部分明確的,應披露以下內容:
 
12.1.1 列表說明募集資金用途的基本情況,含名稱、股權投資額、擬使用債券資金、資金使用比例等。
 
12.1.2 本次發債募集資金投資項目投資管理、土地、環評、規劃等相關文件的名稱、文號、發文機關、印發時間和主要內容(保障房項目應披露住建部門有關文件的標題、文號和主要內容,披露項目是否納入省級保障房計劃,披露是否存在強拆、強建等情況)。
 
12.1.3 項目建設內容、項目實施主體及其與發行人的關系,以及募投項目建設的必要性、經濟效益和社會效益。披露項目開工時間及建設期限。
 
12.1.4 募投項目的盈利性分析,說明項目可研報告中的投資回收期和內部收益率。(如在債券存續期內項目收入無法覆蓋總投資,原則上發行人應為債券到期償付提供的增信措施。)
 
12.1.5 發債募集資金使用計劃及管理制度。
 
12.2 發行債券時尚未明確具體募投項目的,應披露以下內容:
 
12.2.1 募集資金擬使用方向和計劃,包括但不限于:擬投資項目類型,擬使用項目資金,預計建設期限,主要建設內容,項目建設的必要性。
 
12.2.2 擬投資項目預計在債券存續期內項目收入可覆蓋總投資的,應提供初步項目收益測算分析,如不能覆蓋原則上發行人應為本期債券提供相應增信措施。
 
12.2.3 發行人相關承諾,包括但不限于:承諾項目收入優先用于償還本期債券;承諾按相關要求披露債券資金使用情況、下一步資金使用計劃、募集資金投資項目進展情況(包括項目前期工作和施工進展情況)等;承諾如變更募集資金用途,將按照相關規定履行變更手續。
 
第十三條 償債保證措施
 
13.1 自身償付能力。主要包括發行人財務指標分析等內容。
 
13.2 項目收益測算。發行人需根據募投項目可行性研究報告等文件編制項目收益測算報告,明確債券存續期和項目運營期的收入和凈收益。收入種類較多的應采用列表形式披露收入總額、收入來源結構、運營成本及費用、稅金等情況。參照下表:
 
發行人募投項目收入需提供合理的測算依據,包括但不限于相關政府部門出具的指導定價文件、同類可比價格等。
 
13.3 增信措施(如有)。包括但不限于第三方擔保、抵質押擔保等。
 
第三方擔保:需披露擔保人基本情況、財務情況(主要財務數據及財務報表)、資信情況、擔保函主要內容。包括但不限于以下內容:①擔保人概況:基本情況、經營情況、行業地位、競爭優勢等;②擔保人資信狀況;③累計擔保余額;④擔保人財務數據;⑤擔保人發行債券情況;⑥擔保函主要內容:金額、擔保方式、擔保期限、擔保范圍;⑦擔保人與發行人、債券受托管理人(債權代理人)、債券持有人之間的權利義務關系;⑧擔保協議及程序的合法合規性。
 
資產抵質押擔保:需披露抵質押資產的名稱、金額(賬面價值或評估值)、抵質押資產金額與所發行債券本息總額之間的比例,并說明抵質押資產發生重大變化時的解決方案及持續披露安排;應提供抵質押資產的評估、登記、保管和相關法律手續、保障投資者履行權利的有關制度安排等情況。
 
13.4 其他償債保障措施。償債計劃、人員制度安排、償債專戶/基金設置、償債資金來源、可變現資產(土地、股權、上市公司股票等)、政府回購安排、政府支持政策(資產、資金、特許經營權等)、募投項目經濟效益和現金流預期等。
 
第十四條 風險揭示
 
相關風險揭示及應對措施和安排具體可參照下文列示:
 
14.1 與本期債券相關的風險
 
主要是利率風險、流動性風險、償付風險、募投項目投資風險、違規使用債券資金的相關風險、抵質押資產或第三方擔保相關風險、償債保障措施相關風險等。
 
14.2 與發行人相關的風險
 
主要是因發行人經營情況變化、管理能力下降及財務狀況惡化引起的風險,如盈利能力下降風險、經營模式不可持續風險、行業經營環境變化風險、子公司管理風險、跨行業經營風險、應收賬款回收風險、其他應收款回收風險、期間費用增長風險、未來資本支出規模較大風險、對外擔保占比較大風險、關聯交易占比較大風險等。
 
14.3 政策風險
 
主要是因法律法規、宏觀政策等發生變化對企業產生的具體政策性風險,如財政金融、稅收、土地、產業、環保、經營許可、外匯、價格等政策發生變化對企業產生的影響。
 
第十五條 信用評級
 
15.1 信用評級報告的內容概要以及跟蹤評級安排等。發行人應披露所聘請的評級機構及其對本期債券的信用評級情況,信用評級的主要情況應至少包含以下內容:①評級結論及標志所代表的涵義;②評級報告中關于發行人及本期債券的主要風險概要;③跟蹤評級安排。
 
15.2 發行人信用評級情況。包括:近三年歷史主體評級情況、評級機構、主體評級調整的情況及原因.發行人債項評級高于主體評級的,披露具體原因。發行人最近三年在境內發行其他債券、債券融資工具委托進行資信評級且主體評級結果與本次評級結果有差異的,應在募集說明書中充分披露原因。
 
15.3 發行人銀行授信情況,包括近一期主要貸款銀行授信額度、已使用額度及未使用額度。
 
15.4 發行人信用記錄,包括近三年是否存在違約的情況,以及債務違約的金額、時間、原因及處置進度。
 
第十六條 法律意見
主要包括法律事務所對本期債券的合法合規性及信息披露文件的真實性、完整性等出具的法律意見的概要。
 
律師應對監管協議、持有人會議規則等所有的法律文件發表意見。
 
第十七條 其他應說明的事項
 
第十八條 備查文件
 
主要包括備查文件清單、查閱地點、方式、聯系人等。
 
 
 
 
附件3
 
 
企業債券中介機構信用評價辦法
 
第一章 總則
 
第一條 為切實提高企業債券中介機構服務質量,推進企業債券市場健康、可持續發展,制定本辦法。
 
第二條 企業債券中介機構信用評價是我委企業債券市場管理的重要組成部分。我委將委托第三方機構,建立信用檔案,并開展企業債券中介機構信用評價。
 
第三條 本辦法中的中介機構包括但不限于企業債券主承銷商、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其它中介服務機構。
 
第二章 中介機構信用信息管理
 
第四條 我委將委托第三方機構,建立中介機構信用檔案,全面采集中介機構基本信息和中介機構行為信息。
 
第五條 中介機構基礎信息包括中介機構名稱、業務范圍及資質、信用代碼、主辦人員及聯系方式等。基礎信息由中介機構在企業債券申報時一并上報,我委集中錄入。
 
第六條 中介機構行為信息包括正面行為信息和負面行為信息。
 
第七條 正面行為信息包括中介機構承銷情況、業務創新情況、申報材料質量情況等,由我委每年綜合評定并向市場公示后一次性錄入。
 
第八條 負面行為信息是信用檔案的核心內容。具體分為重大失信失職行為、一般失信失職行為和不專業行為。
 
第九條 重大失信失職行為包括:
 
1、中介機構未履行誠信盡職義務,導致發行申報材料或存續期信息披露材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并造成嚴重后果的;
 
2、中介機構未按規定開展企業債券發行承銷、信用評級、審計、法律顧問、資產評估等中介服務工作,存在利益輸送行為的;
 
3、中介機構未及時履行信息披露、盡職調查、督促、報告、跟蹤評級等義務,且相關企業債券發生償付違約的;
 
4、中介機構不配合各級發展改革部門、自律機構等進行應急處理或業務調查等市場管理和存續期監管業務的;
 
5、中介機構未恪守保密義務,利用內幕信息獲取不正當利益的;
 
6、中介機構采用商業賄賂、利益輸送、或違反業務規范、職業道德等不正當競爭的手段承攬業務的;
 
7、審計部門、我委稽察部門等有關方面在檢查中發現中介機構存在重大失職行為的;
 
8、其它造成嚴重后果或重大負面影響的失信失職行為。
 
第十條 一般失信失職行為包括:
 
1、中介機構未履行誠信盡職義務,導致發行申報材料或存續期信息披露材料存在不真實、不準確或不完善的情況,但未造成嚴重后果的;
 
2、中介機構未及時履行信息披露、盡職調查、督促、報告、跟蹤評級等義務,且所提供服務的其他債務融資工具(包括但不限于公司債券、中期票據、短期融資券、中小企業私募債等)發生償付違約的;
 
3、中介機構未及時履行信息披露、盡職調查、督促、報告、跟蹤評級等義務,但企業債券未發生償付違約的;
 
4、審計部門、我委稽察部門等有關方面在檢查中發現中介機構存在一般失職行為的;
 
5、其他未造成嚴重后果或重大負面影響的失信失職行為。
 
第十一條 不專業行為包括:
 
1、中介機構制作的發行申報材料或存續期信息披露材料不符合形式要求,存在表述不一致、數據未更新、用印不規范等情形的;
 
2、中介機構制作的補充材料不符合反饋意見要求,被多次出具反饋意見的;
 
3、其它影響發行審核、存續期管理工作效率的不專業行為。
 
第三章 中介機構信用評價管理
 
第十二條 我委通過建立守信激勵、失信懲戒機制,對企業債券中介機構進行信用評價。
 
第十三條 對于中介機構正面行為,我委將定期委托第三方機構組織開展評估,并將評價結果以適當形式公開。
 
第十四條 對于重大失信失職行為,我委將按照有關法律法規,對當事機構和責任人給予警告、罰款等行政處罰措施,有關情況在發展改革系統內部通報,并以適當形式公開。
 
第十五條 對于一般失信失職行為,我委將與當事機構和責任人進行誡勉談話,并責令限期改正,有關情況在發展改革系統內部通報。
 
第十六條 對于不專業行為,我委將責令當事機構和責任人限期改正。對多次發生不專業行為的,我委將與當事機構和責任人進行誡勉談話,有關情況在發展改革系統內部通報。
 
第四章 附則
 
第十七條 本辦法自發布之日起實施。
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